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对《公司法解释四》解读系列之一——完善决议效力瑕疵诉讼制度
辽宁亚博足彩yabo88律师事务所   2017-10-10 08:49:22 作者:亚博足彩yabo88律师 来源: 文字大小:[][][]

一、完善决议效力瑕疵诉讼制度(《公司法解释(四)》第一条至第六条)
  (一)建立公司决议不成立之诉制度
相关法条:《公司法解释(四)》第五条。
解读:我国《公司法》第二十二条规定的确认决议无效和撤销决议之诉,均系针对已经成立的决议,未涵盖决议不成立的情形。事实上,公司决议属于一种意思表示,也自然存在成立与生效两个阶段。事实上,司法实践中就有关于决议是不成立的判决。如(2016)最高法民申300号案件,最高人民法院审理认为“保力公司只有天久公司与宝恒公司两个股东,且天久公司为持有90%股份的大股东,在宝恒公司未参加临时股东会和董事会的情形下,临时股东会和董事会的召集程序和表决方式应认为存在重大瑕疵,形式上虽有临时股东会决议和董事会决议存在,实质上的临时股东会决议和董事会决议应认为不存在”。因此,《公司法解释(四)》确立了公司决议不成立之诉是本次司法解释中最大的亮点。
  (二)明确了决议效力案件当事人的诉讼地位
相关法条:《公司法解释(四)》第一条、第二条和第三条
解读:《公司法解释(四)》第一条明确了公司决议无效之诉的原告主体资格,即股东、董事及监事。第二条对公司决议撤销之诉的原告主体资格进一步明确为在起诉时具有公司股东资格。也就是说,一旦丧失股东资格,则不得对公司决议提起撤销之诉。同时第五条明确了了公司决议诉讼纠纷中,公司作为被告,其他利害关系人作为第三人的制度以及共同原告制度。
  (三)公司撤销之诉的限制性规定
相关法条:《公司法解释(四)》第四条
解读:召开股东会或者股东大会、董事会会议,就公司经营事项作出决议,是公司治理的主要方式。建立公司决议不成立之诉制度旨在保护当事人的合法权益,但是还要考虑到商事迅捷原则。因此,如果公司决议程序仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的,股东无权主张撤销,实际上这也与以往司法实践的做法相一致。如(2013)穗中法民二终字第1400号案件,广州市中级人民法院审理认为“股东会决议没有侵犯股东的实体权益,也没有违反法律、行政法规、公司章程的规定,该决议即使有瑕疵仍为有效决议。”
  (四)明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力
相关法条:《公司法解释(四)》第六条
解读:公司依据决议与善意相对人形成民事法律关系后,该决议被确认为无效或被撤销,必将产生公司内部规定或者决议的外部效力问题。根据民法中保护善意相对人的制度,公司组织机构所做出的决议只在公司内部产生效力,不涉及到外部效力,因此本条对此问题进行了明确,即股东决议无效或被撤销的外部效力不受影响。需要说明的是本次司法解释确立了决议不成立之诉,对于决议不成立的外部效力是否受影响本条没有做出规定。笔者认为公司决议不成立与无效,在效果上并无二致,决议不成立的外部效力也应当不受影响。


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